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西日本シティ銀行は、中小企業庁のM&A支援機関に係る登録制度に登録された支援機関として、「中小M&Aガイドライン」に定められた次の事項を遵守します。
❶ 業務形態の実態に合致したアドバイザリー契約(仲介契約・FA契約)を締結します。
❷ 契約締結前に依頼者に対しアドバイザリー契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得るよう努めます。また、説明すべき重要な事項は以下通りです。
❸ 最終契約の締結の際に、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
❹ クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
❺ 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を弊行に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の金融機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
❻ 専任条項を設ける場合には、アドバイザリー契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
❼ 依頼者が任意の時点でアドバイザリー契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
❽ テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
❾ テール条項の対象は、あくまで弊行が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
❿ アドバイザリー契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
⓫ アドバイザリー契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
⓬ 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
⓭ 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
⓮ 買収監修(デューデリジェンス)を自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。
中小M&Aガイドラインとは
中小企業庁で令和2年3月に公表されたガイドラインであり、M&Aに関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&Aを適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者がそれぞれの特色・能力に応じて中小企業のM&Aを適切にサポートするための基本的な事項を併せて示しています。